秘密保持契約書（NDA）

第1条（目的）

本契約は、甲乙が本目的のために相互に開示する情報の取扱いに関する一切の事項を定めることを目的とする。

第2条（秘密情報の定義）

1. 本契約において「秘密情報」とは、本目的に関連して、甲または乙（以下、開示する当事者を「開示者」、受領する当事者を「受領者」という。）が相手方に対し、書面、口頭、電磁的記録その他方法の如何を問わず開示・提供する一切の技術上、営業上、業務上の情報をいう。具体的には、次に掲げる情報を含むがこれらに限られない。
   1. 業務フロー、業務マニュアル、社内ルール
   2. 顧客情報、取引先情報、仕入先情報
   3. 財務情報、価格情報、原価情報
   4. システム構成、ソースコード、設計書、データベース構造
   5. 個人情報（個人情報保護法上の個人情報を含む）
   6. その他、開示者が秘密として指定した情報
2. 前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれない。
   1. 開示時点で既に公知となっていた情報
   2. 開示後、受領者の責によらず公知となった情報
   3. 開示時点で受領者が既に保有していたことを書面で立証できる情報
   4. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
   5. 受領者が秘密情報によらず独自に開発・取得したことを書面で立証できる情報

第3条（秘密保持義務）

1. 受領者は、秘密情報を厳に秘密として保持し、開示者の事前の書面による承諾なく、第三者に開示・漏洩してはならない。
2. 受領者は、秘密情報を本目的の遂行に必要な範囲を超えて使用してはならない。
3. 受領者は、秘密情報を取り扱う自己の役員、従業員、業務委託先（以下「役員等」）に対して、本契約と同等の秘密保持義務を負わせ、その遵守について責任を負う。

第4条（複製・改変の制限）

1. 受領者は、本目的の遂行に必要な範囲内でのみ、秘密情報を複製、要約、翻訳、改変等することができる。
2. 複製物等についても、本契約に基づく秘密情報と同様の取扱いとする。

第5条（開示が許される場合）

第3条第1項にかかわらず、受領者は、次の各号のいずれかに該当する場合、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができる。ただし、可能な場合は事前に開示者に通知する。

1. 法令、規則、または裁判所、行政機関、金融商品取引所等の権限ある機関の命令により開示を求められた場合
2. 受領者の弁護士、税理士、公認会計士その他法令上守秘義務を負う専門家に対し、本目的のために必要な範囲で開示する場合

第6条（管理義務）

1. 受領者は、秘密情報を、自己の同種の情報を管理するのと同等以上の注意義務をもって管理する。
2. 受領者は、秘密情報の漏洩、紛失、不正アクセス等を防止するため、合理的な技術的・組織的安全管理措置を講じる。
3. 秘密情報の漏洩、紛失、不正アクセス等の事態が発生し、またはそのおそれがある場合、受領者は速やかに開示者に通知し、損害の最小化のために必要な措置を講じる。

第7条（秘密情報の返還・廃棄）

本契約が終了した場合、または開示者から要求があった場合、受領者は速やかに、秘密情報（複製物・改変物を含む）を開示者に返還し、または開示者の指示に従って廃棄する。電磁的記録については、復元不可能な方法で消去する。

第8条（個人情報の取扱い）

秘密情報に個人情報が含まれる場合、受領者は個人情報の保護に関する法律その他関連法令を遵守して取り扱う。

第9条（権利の不発生）

本契約は、いかなる場合も、秘密情報に関する知的財産権その他の権利を、開示者から受領者に対して移転または許諾するものではない。

第10条（保証の不存在）

開示者は、開示する秘密情報の正確性、完全性、有用性、第三者の権利の非侵害について、明示または黙示を問わず、いかなる保証も行わない。

第11条（損害賠償）

甲または乙は、本契約に違反したことにより相手方に損害を与えた場合、相手方が被った直接的かつ通常生ずべき損害を賠償する責を負う。

第12条（契約期間および存続）

1. 本契約の有効期間は、本契約締結の日から1年間とする。ただし、有効期間満了の1か月前までに甲乙いずれからも書面による異議の申し出がない場合、本契約は同一条件でさらに1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。
2. 本契約終了後も、第3条（秘密保持義務）、第4条（複製・改変の制限）、第6条（管理義務）、第7条（秘密情報の返還・廃棄）、第8条（個人情報の取扱い）、第11条（損害賠償）、本条第2項、第13条（譲渡禁止）、第14条（協議解決）および第15条（合意管轄）の規定は、本契約終了後2年間有効に存続する。

第13条（譲渡禁止）

甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位または本契約に基づく権利義務を、第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

第14条（協議解決）

本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議し、円満に解決を図る。

第15条（合意管轄）

本契約に関する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。